این مقاله توسط نیمیشا و با اخذ مدرک دیپلم در شرکت حقوقی: تحقیق، پیش نویس، توجیهی و مدیریت مشتری از LawSikho نوشته شده است. این مقاله توسط Tanmaya Sharma (همکار، Lawsikho) و Zigishu Singh (همکار، Lawsikho) ویرایش شده است.

فهرست مطالب

معرفی

حق امتناع از مالک یک ملک مستلزم آن است که قبل از اینکه مالک بتواند ملک را به یک فرد خارجی بفروشد، ملک را با شرایطی مشابه به دارنده حق ارائه کند. حقوق اولیه خرید معمولاً در انواع تنظیمات قراردادی استفاده می شود. آنها، از جمله، در قراردادهای فروش و اجاره املاک و مستغلات، توافقات بین سهامداران یک شرکت نزدیک، سرمایه گذاری مشترک، قراردادهای حق رای، و قراردادهای مدیریت یافت می شوند. هنگامی که حق تقدم در قرارداد گنجانده نشده باشد، فروشنده می تواند ملک موضوع را به خریدار شخص ثالث بفروشد. در یک حق امتناع، یک سرمایه گذار شخص ثالث باید تصمیم بگیرد که آیا قراردادی را که مشمول حق امتناع اول است منعقد کند یا خیر.

تفاوت بین ROFR (حق اولین رد) و ROFO (حق اولین پیشنهاد)

ROFR با حق اولین پیشنهاد (ROFO) متفاوت است. ROFO که در غیر این صورت حق اولین مذاکره نامیده می شود، صرفاً مالک را ملزم می کند که قبل از مذاکره با طرف های دیگر، مذاکرات انحصاری با حسن نیت را با دارنده حقوق انجام دهد. ROFR انتخابی برای ورود به صرافی با شرایط مبادله دقیق است. ROFO صرفاً یک توافق برای مذاکره است.

حق اولین امتناع سهامدار

یک بند ROFR در برگه اصطلاح به سرمایه گذاران این امکان را می دهد که سهام شرکت را قبل از عرضه سهام به یک طرف خارجی خریداری کنند. اگر از این حق استفاده کنند، قیمت صدور باید قیمتی باشد که به شخص ثالث پیشنهاد می شود.

برخی از برگه های اصطلاح ابتدا این اختیار را به شرکت، سپس به سرمایه گذار می دهند، در حالی که برخی دیگر به سادگی این اختیار را به سرمایه گذار می دهند. اگر چندین سرمایه گذار سرمایه گذاری خطرپذیر وجود داشته باشد، مفاد ROFR معمولاً مشخص می کند که هر یک حق خرید سهم به نسبت سهام فروخته شده را دارد.

مرتبط بودن بند حق اول سرمایه گذار

این بند حافظ منافع سرمایه گذاران است و بسیار مهم است. در صورتی که موسسین به دلیل اتفاقی قصد خروج از شرکت را داشته باشند، سرمایه گذاران باید ابتدا حق خرید سهام موسسین را داشته باشند. بنیانگذاران نمی توانند قبل از دوره قفل خارج شوند، در صورتی که در برگه اصطلاحات، بند مربوط به آن وجود داشته باشد.

یک بند حق امتناع ممکن است در یک برگه به این شکل باشد،

«اگر هر یک از سهامداران شرکت به غیر از سرمایه‌گذار، پیشنهاد انتقال هر یک از سهام شرکت خود را به شخص ثالثی داشته باشد، سرمایه‌گذار حق اولین امتناع از خرید آن سهام را با همان شرایط انتقال‌پذیر پیشنهادی خواهد داشت."

نقش حق اولین امتناع در حقوق صاحبان سهام راه اندازی

در رویدادهایی مانند حق ورود به یک سرمایه گذاری مشترک یا توزیع توزیع سرمایه گذاران به طور کلی برای ROFR مذاکره می کنند وقتی که بنیانگذاران یا سایر سرمایه گذاران مایل به فروش سهام خود هستند زیرا باید با قیمتی که شخص ثالث مایل به خرید چنین سهام است ، مطابقت داشته باشدبنیانگذاران یا سرمایه گذاران موجود. یکی دیگر از دلایلی که سرمایه گذاران به سمت راست ROFR تمایل دارند این است که آنها می دانند که قیمت سهام موجود در بازار چقدر است و این کار آنها را آسان می کند که آیا می خواهند سهم خود را در شرکت افزایش دهند یا خیر. این سمت راست به دارنده مناسب این گزینه را می دهد تا در یک نقطه بعدی بیشتر درگیر شود. با این حال ، چنین حق محدود است و بنابراین پس از انقضاء دوره ، فروشنده می تواند خریداران دیگر را دنبال کند.

توجه داشته باشید برای استارتاپ ها - ROFR حاوی روشی طولانی تر و گسترده تر برای نقدینگی سهام یک شرکت است. یک استارتاپ باید سعی کند به جای ROFR ، سرمایه گذار را در اختیار سرمایه گذار قرار دهد.

ROFR (حق امتناع اول) در مقابل ROFO (حق پیشنهاد اول)

• هنگام مذاکره در مورد توافق نامه سهامدار ، این نگرانی است که بر تصمیم سهامداران تأثیر می گذارد ، کنترل نسبت سهم آنها است. ROFR به عنوان ابزاری برای حفظ کنترل درصد سهم خود در شرکت کار می کند.
• ROFR- این حق را برای سهامداران موجود فراهم می کند تا از خرید سهام سهامدار فروش خودداری کنند. ROFO-یک مکانیسم شناخته شده مشابه در توافق نامه سهامداران که به سهامداران غیر فروش در اختیار حق ارائه سهام قبل از هرگونه درخواست خارجی قرار می دهد.
• نکته ای که باید در اینجا ذکر شود این است که ROFR حق سهامداران غیر فروش را در اختیار شما قرار می دهد و پس از دریافت سهامداران فروش ، پیشنهاد شخص ثالث را برای سهام دریافت کرده است.
• از طرف دیگر ، ROFO حق سهامداران غیر فروش را در اختیار شما قرار می دهد تا قبل از اینکه سهام به شخص ثالث ارائه شود ، ابتدا به سهامداران فروش پیشنهاد دهند.
• قیمت سهام به دست آمده از حق امتناع اول ممکن است تحت تأثیر پیشنهاد شخص ثالث برای خرید سهام باشد.

• ROFO به سهامداران فروش اجازه می دهد به جای نزدیک شدن به شخص ثالث ، به سهامداران غیر فروشنده پیشنهاد دهند.
• در واقعیت ، شخص ثالث تمایلی به مذاکره و خرید سهام در هنگام مشمول ROFR ندارد. این امر به این دلیل است که در صورت خرید سهام در مورد برنامه های سرمایه گذاری آینده در شرکت مطمئن نیستند.
• این امر باعث کاهش قیمت های ارائه شده توسط شخص ثالث می شود و سهامداران فروش در معرض خطر فروش آنها با قیمت پایین تر هستند.
• از طرف دیگر ، مکانیسم ROFO اغلب از سهامداران فروش طرفداری می کند زیرا هیچ تعهدی برای پذیرش پیشنهاد خرید از سهامداران غیر فروش وجود ندارد.

• هنگامی که یک سهامدار می خواهد یا ترجیح می دهد مقداری سهام را بفروشد ، در صورت حق امتناع از اول ، باید پیشنهادی را به سرمایه داران سرمایه گذاری داخلی ارائه دهند.
• سرمایه داران سرمایه گذاری ، بیشتر در شرکت های خوب ، همیشه به عنوان سرمایه گذاران حرفه ای مالکیت بیشتری می خواهند.
• اگر فروشندگان سهام سهام خود را به افراد خارجی بفروشند ، می تواند حقوق اطلاعاتی به آنها منتقل شود. و تمام نتایج مالی واقعی آن شرکت ها ممکن است از بین برود ، که منجر به از دست دادن کنترل شرکت خواهد شد.
• اگر سرمایه داران سرمایه گذاری خودی از خرید سهام خودداری کنند ، سهامداران فروش می توانند برای دریافت نقدینگی ، آنها را به بازار عرضه کنند.

نتیجه

نویسنده نقش ، مزایا و مضراتی را برای شامل ROFR در توافق سهامداران شما ذکر کرده است. اگرچه تمام این اطلاعات جامع نیست و باید در شرایط مختلف مورد مطالعه قرار گیرد. در حین تهیه بند ROFR ، باید تجزیه و تحلیل مزایا و مضرات این بند خاص را انجام داد.

منابع

دانشجویان دوره های Lawsikho مرتباً تکالیف نوشتن را تولید می کنند و به عنوان بخشی از دوره های کار خود روی تمرینات عملی کار می کنند و خود را در مهارت های عملی زندگی واقعی توسعه می دهند.

Lawsikho یک گروه تلگرام برای تبادل دانش حقوقی ، ارجاع و فرصت های مختلف ایجاد کرده است. می توانید روی این لینک کلیک کرده و به آن بپیوندید:

ما را در اینستاگرام دنبال کنید و برای محتوای قانونی شگفت انگیز تر در کانال YouTube ما مشترک شوید.<SPAN> نویسنده نقش ، مزایا و مضراتی را برای شامل ROFR در توافق سهامداران شما ذکر کرده است. اگرچه تمام این اطلاعات جامع نیست و باید در شرایط مختلف مورد مطالعه قرار گیرد. در حین تهیه بند ROFR ، باید تجزیه و تحلیل مزایا و مضرات این بند خاص را انجام داد.