ارزش سازمانی در مقابل ارزش سهام در متر & یک

برای شرکت هایی که به دنبال خرید/فروش هستند ارزش معامله اغلب اصل مذاکرات را تشکیل می دهد. اغلب نقطه مشاجره بزرگ با شماره تیتر ارزش معامله باعث سردرگمی میان خریداران و فروشندگان به طور یکسان است.

ارزش معامله خواهد شد در نامه ای از قصد (قانون) مشخص شده و به طور معمول بر اساس 'ارزش شرکت ساخته شده است.'چنین پیشنهاد ممکن است ساخته شده بر اساس چند جذاب از سود اما حیاتی است که معامله شرایط/ساختار به طور کامل درک قبل از این پیشنهاد را می توان ساخته شده توسط یک خریدار و با دقت ارزیابی شده توسط یک فروشنده.

ارزش سازمانی (گاهی اوقات به عنوان "خودروهای برقی" نامیده می شود) اغلب هنگام بحث در مورد ارزیابی یک شرکت نامیده می شود. به زبان ساده ارزش کلی یک شرکت از جمله حقوق صاحبان سهام و بدهی را نشان می دهد.

رسم موازی با فروش یک خانه, ارزش شرکت نشان دهنده تعدیل نشده 'ارزش بازار.'با این حال, هنگام فروش یک خانه, است بدهی به حل و فصل از طریق پرداخت وام مسکن برجسته وجود دارد (و هزینه های مربوط به فروش). همین امر برای فروش یک شرکت نیز صادق است.

اگر یک عنوان بلومبرگ بیان کند که یک شرکت به قیمت 100 میلیون دلار فروخته شده است این رقم نسبتا بی معنی است تا زمانی که بدهی شرکت در زمان فروش مشخص شود. 100 میلیون دلار مورد اشاره ارزش سازمانی شرکت است اما قبل از تعیین قیمت نقدی واقعی (ارزش سهام) باید بدهی (و سایر موارد ترازنامه) در نظر گرفته شود.

بنابراین, از طریق یک مثال بسیار ساده, اگر یک شرکت دستورات 1 100متر شرکت ارزش تیتر اما 2 25متر از بدهی های برجسته در زمان فروش, ارزش سهام خود خواهد بود 7 75متر (برای یک فروشنده خانه ارزش سهام خواهد بود که پول نقد خالص حاصل پس از حل و فصل از وام مسکن و هزینه های فروش).

از لحاظ کاربرد ارزش سازمانی, شرکتی که علاقه مند به دستیابی به منافع کنترل کننده در یک هدف (یا شاید یک سرمایه گذار در بازار سهام) باشد اغلب برای یک روش سریع و ساده برای تخمین ارزش به ارزش شرکت متکی است. ارزش سازمانی ساختار سرمایه را در نظر نمی گیرد بنابراین یک معیار مفید برای مقایسه شرکت هایی با ساختار سرمایه متنوع است.

برعکس ارزش سهام معمولا توسط صاحبان شرکت و سهامداران فعلی برای کمک به شکل گیری تصمیمات بعدی استفاده می شود. از نظر م&نقطه نظر, ارزش حقوق صاحبان سهام از ارزش سازمانی متفاوت در که سابق در نظر تمام منافع سهام (مانند اوراق بهادار قابل تبدیل) و سایر موارد ترازنامه.

در نقطه ای از ساخت یک پیشنهاد برای یک هدف, خریدار خواهد شد مجموعه ای از قیمت. این به طور معمول بر اساس ارزش شرکت خواهد بود (تعداد تیتر به معنای جلب هدف به فروش و به احتمال زیاد به در چند معامله جذاب بر اساس).

با این حال, بسیاری از جزییات مندرج در قانون شامل عواملی است که قیمت تیتر از ارزش شرکت به ارزش سهام را کاهش می دهد. هنگامی که پیشنهاد برای یک شرکت بر اساس ارزش شرکت ساخته شده است بنابراین به ندرت مقدار نهایی سهامداران هدف از فروش دریافت خواهید کرد.

نسبتا, یک خریدار پیشنهاد بر اساس ارزش شرکت خواهد شد به طور معمول بر اساس مفروضات کسب بودن در یک "بدهی رایگان, بدون پول نقد" اساس و موضوع را به "یک سطح عادی از سرمایه در گردش."

بنابراین ارزش سهام مهمترین عدد برای سهامداران هدف است زیرا نشان دهنده ارزش واقعی نقدی (قبل از مالیات) است که پس از انجام هرگونه تعدیل در قیمت عنوان (ارزش شرکت) دریافت خواهند کرد. با این وجود تعیین اینکه این عدد در ابتدا چه خواهد بود دشوار است.

یک قیاس ساده برای اعمال این اشتباه رایج در م & ای این است که به خرید خانه ای فکر کنید که قیمت 1 میلیون دلار باشد.

• برای خرید خانه, پیش پرداخت/سپرده از $200,000 ساخته شده است - با تعادل 8 800,000 قرض گرفته;
• ارزش سازمانی (یا' ارزش بازار') خانه 1 میلیون دلار است - این ارزش کل خانه یا مجموع همه مشارکت کنندگان سرمایه در خانه است (خریدار خانه دارنده سهام و وام دهنده دارنده بدهی است);
• ارزش حقوق صاحبان سهام در خانه (ارزش حقوق صاحبان سهام) 200000 دلار است – این ارزش برای مشارکت کنندگان حقوق صاحبان سهام در خانه یا خالص ارزش شرکت (1 میلیون دلار) منهای بدهی (800000 دلار) است.

تنظیمات معمول از ارزش سازمانی به ارزش حقوق صاحبان سهام

هر خریدار نظر متفاوتی در مورد نحوه استخراج ارزش شرکت خواهد داشت اما اغلب بر اساس مضربی از ابیتدا است (به مقاله اخیر ما "گرفتن قیمت مناسب"مراجعه کنید).

تنظیمات معمول از ارزش سازمانی به ارزش حقوق صاحبان سهام عبارتند از:

• کاهش بدهی و سایر بدهی های شناسایی شده;
• افزایش برای پول نقد متعلق به هدف اگر این است که در ترازنامه باقی می ماند (در رابطه با تعدیل بدهی فوق این است که اغلب به عنوان یک "بدهی رایگان اشاره, مبنای نقدی رایگان"). با این حال قابل توجه است که خریدار و هدف ممکن است موافقت کنند که پول نقد را در شرکت به دلایل بهره وری مالیاتی ترک کنند-اگر این مورد باشد که خریدار برای این مبلغ پرداخت می کند – توضیحات بیشتر در مورد درمان نقدی را در زیر ببینید;
• کاهش برای هدف هزینه های فروش کسب و کار (به عنوان مثال معامله پاداش به کارکنان برخی از مالیات های قابل پرداخت توسط شرکت و هزینه های وکلا و حسابداران و بانکداران سرمایه گذاری استخدام شده توسط فروشندگان برای کمک به فروش شرکت);
• بازخرید هر سهام ترجیحی (در صورت وجود);
• افزایش یا کاهش بر اساس تغییر در سرمایه در گردش در بسته شدن از یک هدف سرمایه در گردش که به طور کلی برای تقریبی سطح نرمال شده (یعنی متوسط) سرمایه در گردش برای هدف تعیین می شود.

در زمان کسب, هدف این است که به احتمال زیاد برای نگه داشتن سپرده های نقدی, باید برجسته بدهی و دیگر اقلام سرمایه در گردش در ترازنامه. یک خریدار نمی خواهد هیچ بدهی را به ارث ببرد و در عین حال هدف نمی خواهد هیچ نقدی را در شرکت بگذارد بدون اینکه ارزش این کار را بر اساس basis برای $ دریافت کند.

به منظور تحقق بخشیدن به این موارد به عنوان بخشی از یک معامله معمولا توسط خریدار و هدف توافق می شود که معامله بر اساس بدهی رایگان و بدون پول نقد انجام شود-یعنی خریدار هیچ پول نقد یا بدهی موجود در ترازنامه در معامله را به ارث نمی برد بدون این که به قیمت نهایی وارد شود.

فرض دوم نیز که معمولا در یک ساختار معامله معمولی گنجانده می شود این است که هدف بر اساس سطح عادی سرمایه در گردش کسب می شود. تفسیر 'سطح عادی' سرمایه در گردش اغلب بحث برانگیز است.

بنابراین ارزش شرکت منوط به چندین تنظیم است تا موقعیت کلی هدف را در اتمام معامله منعکس کند. هنگامی که این تنظیمات ساخته شده اند, ارزش سهام تاسیس شده است.

مثال گویای فوق مستلزم تعدیلاتی در ارزش شرکت است تا حدی که پول نقد یا بدهی در هدف وجود داشته باشد و در صورت وجود تفاوت بین سطح واقعی سرمایه در گردش و سطح "عادی" در پایان کار. این را می توان به عنوان یک شرکت به پل ارزش سهام نشان داد – نشان دادن اقلام تاثیر مواد می تواند بر قیمت نهایی (ارزش سهام) داشته باشد.

پس از اتمام معامله ممکن است اختلافاتی بین خریدار و هدف بر سر این باشد که اقلام ترازنامه خاصی باید به عنوان بدهی مانند طبقه بندی شوند یا خیر. این ممکن است شامل پاداش کارکنان, مشتقات, هزینه های ویرانی مربوط به اموال و حقوقی ادعا.

درامد معوق اغلب یکی از بحث برانگیزترین موارد است – در حالی که به نفع خریدار است که درامد معوق را مانند بدهی تعریف کند (و مبلغ را از ارزش شرکت کسر کند تا قیمت کمتری برای هدف پرداخت شود) این به نفع هدف است که سود معوق را به عنوان سرمایه در گردش تعریف کند و برای این کار پرداخت کند.

در نهایت, هیچ راه درست یا غلطی برای طبقه بندی برخی از موارد ترازنامه در معامله نزدیک وجود دارد. بلکه, درمان خواهد شد مشروط به ماهیت هر مورد ترازنامه و نیاز به تجزیه و تحلیل دقیق از نظر چگونه متفاوت درمان را تحت تاثیر قرار قیمت پرداخت شده توسط خریدار و دریافت شده توسط هدف. تا حدی طبقه بندی هر مورد ترازنامه بحث برانگیز ممکن است توسط قدرت چانه زنی نسبی هر یک از طرفین در یک معامله دیکته شود.

رسیدن به ارزش سهام ممکن است یک روند دشوار و طولانی باشد. اگر سطح بالایی از پول نقد/سطح پایین بدهی در هدف یک معامله قابل توجهی بیشتر سود برای سهامداران هدف می تواند تبدیل به. این به این دلیل است که پول نقد خالص در هدف به سهامداران (علاوه بر ارزش شرکت دریافت شده) منتشر می شود.

در مقابل, اگر سطح نسبتا بالایی از بدهی در هدف وجود دارد, ارزش رد و بدل در یک معامله می تواند تا حد زیادی کاهش می یابد زمانی که این بدهی متبلور است 'توسط سهامداران هدف (از طریق این بدهی کاهش ارزش شرکت تیتر).

چرا نقدی تنظیم?

پول نقد یک دارایی جداگانه برای یک شرکت است و می تواند به راحتی بدون تاثیر منفی بر ارزش عملکردی یک شرکت (با توجه به سطح عادی سرمایه در گردش) حذف شود. این با سایر دارایی های یک شرکت – مانند گیاهان و ماشین ها – متفاوت است که اگر توسط فروشنده حذف شود باید جایگزین شود تا تاثیری در پیشبرد عملیات تجاری شرکت نداشته باشد.

برخی از سهامداران یک شرکت فروشنده ممکن است پول نقد را در ترازنامه بگذارند و ارزش این کار را از طریق فرماندهی حق بیمه بیش از ارزش شرکت بر اساس for بر اساس for دریافت کنند. اثر خالص برای خریدار یکسان است, زیرا اگرچه ممکن است هزینه اضافی پرداخت کنند X ایکس ام, همان مبلغ را با "خرید حساب بانکی" دریافت خواهند کرد."

استدلال معمول برای فروشنده امید بستن به ترک پول نقد در ترازنامه بهره وری مالیاتی (بسته به صلاحیت این دادگاه که معامله در حال انجام است) است. اگر این تنظیم وجود ندارد, پول نقد در هدف می تواند به عنوان یک باد به خریدار و بالاتر از ارزیابی توافق شده مشاهده, که نمی خواهد معمولا در یک تعادل نقدی در کسب عامل.

در تعیین اساس تنظیم نقدی "نقدی" باید تعریف شود. تجزیه و تحلیل دقیق و در نظر گرفتن باید به ماهیت پول نقد در هدف داده می شود. "پول نقد رایگان" معمولا در ارزش سهام نهایی بر اساس for برای $ تنظیم می شود و باعث می شود که منافع فروشنده برای حداکثر مبلغی که به عنوان پول نقد رایگان تعیین می شود مذاکره کند.

پول نقد تعریف شده به عنوان به دام افتاده ممکن است از ارزش حقوق صاحبان سهام حذف شود یا ممکن است برای تعریف مجدد به عنوان سرمایه در گردش و تعدیل در حدی که بالاتر یا پایین تر از حد معمول باشد قابل استفاده باشد.

در برخی موارد, مواردی که معمولا به عنوان "پول نقد" در ترازنامه طبقه بندی نمی شوند ممکن است به عنوان "پول نقد مانند" به منظور شرکت به ارزش سهام تنظیمات در نظر گرفته. برخی از نمونه ها عبارتند از:

• زیان های مالیاتی استفاده نشده;
• پول نقد ناشی از اعمال گزینه های به اشتراک گذاری;
• سرمایه گذاری های مالی که توسط خریدار خریداری می شود و بعدا پول نقد را تحقق می بخشد.

چرا بدهی تنظیم?

بسیاری از شرکت ها از طریق وام های بانکی یا سایر اشکال بدهی تامین مالی می شوند. فرض "بدون بدهی" در پیشنهاد خریدار به طور معمول به این معنی است که هرگونه بدهی در هدف هنگام رسیدن به ارزش سهام بر اساس basis برای $ کسر می شود. اگر اینطور نبود, خریدار (با فرض معامله ای که سهام خریداری می شود) باید بدهی را تامین مالی و خدمات کند, که به طور معمول هزینه ای بیش از ارزش اصلی شرکت است.

تعدیل بدهی معمولا برای هرگونه هزینه بازخرید نیاز به حساب دارد, سود تعهدی و ناخالص هزینه های وام سرمایه ای, که مبلغ بدهی اعلام شده در ترازنامه را کاهش داده است. از این رو, هر اقلام بدهی باید از ارزش شرکت کسر شود تا از خریدار مجبور به تسویه این موارد و پرداخت علاوه بر این از طریق مکانیسم قیمت خرید جلوگیری شود.

یک خریدار ممکن است انگیزه ای برای درمان اقلام به عنوان بدهی مانند با توجه به اینکه این تولید $ برای $ کسر به ارزش حقوق صاحبان سهام, در حالی که فروشنده ترجیح می دهند به عنوان سرمایه در گردش درمان می شود.

طبقه بندی موارد فوق مانند بدهی به عنوان بدهی (یا سرمایه در گردش-به زیر مراجعه کنید) می تواند یک موضوع بسیار اختلاف بین خریدار و فروشنده باشد. درمان چنین مواردی به ماهیت هر مورد خاص بستگی دارد و نیاز به تجزیه و تحلیل دقیق دارد.

یکی از عواملی که باید در نظر گرفت این است که این مورد در ارزیابی تیتر قرار گرفته است یا خیر – مثلا اینکه هزینه مرتبط با بدهی بالاتر یا پایین تر از بیتدا باشد یا در جریان نقدی تخفیفی که اساس ارزش شرکت را تشکیل می دهد منعکس شود.

جایی که هزینه نقدی به عنوان بخشی از ارزش شرکت در نظر گرفته نمی شود, این یک شاخص بالقوه یک مورد شبیه بدهی است. یکی دیگر از عوامل در نظر گرفتن احتمال و زمان مورد منجر به خروج پول نقد واقعی است.

چرا سرمایه در گردش تنظیم?

یک فرض رایج از پیشنهاد خریدار این است که هدف در زمان معامله نزدیک دارای سطح عادی سرمایه در گردش خواهد بود. این فرض باعث می شود تنظیم به ارزش حقوق صاحبان سهام به میزان سرمایه در گردش در اتمام است ' طبیعی.'اگر هیچ تعدیل سرمایه در گردش در یک معامله این می تواند در حال حاضر دو مشکل زیر:

• فروشنده ممکن است انگیزه ای برای "مدیریت پایین" سرمایه در گردش (به عنوان مثال, به تاخیر انداختن تامین کننده پرداخت), در نتیجه افزایش به سمت بالا حقوق صاحبان سهام ارزش تنظیم برای پول نقد, با هیچ رو به پایین تنظیم سرمایه در گردش تنظیم.
• معامله نزدیک ممکن است در یک نقطه بالا یا پایین در چرخه سرمایه در گردش رخ دهد. این می تواند به فصلی بودن سرمایه در گردش (بسته به ماهیت عملیات هدف) یا به دلیل زمان پرداخت ها و رسیدها در اطراف معامله نزدیک باشد. دوباره, این امر منجر به تنوع نقدی و تنظیم, با هیچ تنظیم کردن سرمایه در گردش تنظیم, که می تواند ایجاد یک نتیجه زیر بهینه برای هر دو خریدار و یا هدف.

دو ملاحظات کلیدی در تعیین هدف سرمایه در گردش (من) تعریف یا ترکیب سرمایه در گردش و (دوم) تعیین سطح طبیعی سرمایه در گردش برای کسب و کار در حال کسب است.

چرا سهام ترجیحی / سهام ترجیحی تعدیل?

هنگامی که یک شرکت خریداری شده است, خریدار به طور معمول در اختیار داشتن تمام سهام مشترک و یا رای دادن که شرکت را. خریدار ممکن است در ازای سهام هدف در شرکت خود پول نقد یا سهام عرضه کند. به عنوان سهام ترجیح (سهام اولویت در انگلستان) به طور کلی غیر رای گیری, لازم نیست که خریدار گرو در اوردن و یا اقدام به خرید این زمانی که مصرف بیش از یک شرکت.

شرایط سهام ترجیحی باید در اساسنامه هدف شرح داده شود. ممکن است اینگونه باشد که هر "حقوق برچسب" موجود در مقالات و قرارداد سهامدار هدف شامل سهام ممتاز باشد. در نتیجه, که پیشنهاد باید برای همه سهام از هدف ساخته شده.

سهام ممتاز ممکن است" مشارکتی " باشد به این معنی که سرمایه گذاران اولویت خود را دریافت می کنند و متعاقبا بر اساس مالکیت خود سهم از وجوه باقیمانده را دریافت می کنند. تعبیر دیگر این است که سهام ممتاز ممکن است "غیر مشارکتی" باشد-به این معنی که سرمایه گذاران فقط مبلغ ترجیحی خود را دریافت می کنند (بدون حق توزیع بیشتر) یا سهم متناسب خود را از توزیع دریافت می کنند اما بدون ترجیح هر کدام بیشتر است.

اگر یک هدف ترجیح داده است سهام صادر, خریدار خواهد بود بعید است که می خواهید به پرداخت سود سهام در این بی نهایت (سهام ترجیحی به طور معمول می پردازد از سود سهام به دارنده) بنابراین مایل به گرو در اوردن این. سهام ممتاز ادعایی در مورد عواید برابر با ارزش (یا انحلال) خود دارد (مگر اینکه مذاکره دیگری انجام شود) به عنوان مثال "رویداد انحلال" (م&الف فعالیت معمولا به این ترتیب در نظر گرفته می شود).

"اولویت انحلال" مبلغی است که برای هر سهم سهام ترجیحی پس از یک رویداد انحلال دریافت می شود – این ممکن است یک دلار برای هر مبلغ برای سهام ترجیحی پس از فروش شرکت (یک رویداد انحلال) دریافت کند. مثلا, اگر سهام مورد نظر به دلیل سرمایه گذاری وی سی وجود داشته باشد, اولویت انحلال ممکن است از سرمایه گذاری اولیه وی سی محافظت کند.

مثلا, اگر یک وی سی باعث می شود یک 5 5 میلیون سرمایه گذاری برای 50% از مالکیت سهام هدف, هدف است که متعاقبا در ارزش 4 40متر (در زمان فروش), و سهام مورد نظر شرکت, وی سی را دریافت خواهد کرد 5 5 میلیون بازگشت سرمایه گذاری اولیه خود را اما همچنین دریافت خواهد کرد 50% از نظر باقی مانده از 3 35 میلیون– بنابراین, فراهم کردن یک بازگشت به وی سی از 2 22.5 میلیون.

از این رو, با توجه به رستگاری سهام ترجیح خریدار ممکن است نیاز به اضافه کردن ارزش رستگاری به قیمت تیتر (ارزش سازمانی) از هدف (درمان این به عنوان یک تعدیل ارزش سهام). همانطور که در بالا ذکر شد, یا نه این مورد بستگی به عوامل کلیدی متعددی از جمله چیزی است که در مقررات هدف از انجمن مجموعه, لوی و اسپا.

جمع بندی

هر دو رویکرد به ارزیابی ممکن است تصویر بسیار متفاوتی از ارزش یک شرکت را ترسیم کند.

در نهایت, فروشندگان باید توجه کمتری به ارزش سازمانی یک شرکت و توجه بیشتر به مقدار واقعی دریافت می کنند در معامله نزدیک با ارجاع به ارزش سهام و تعدیل خواهد شد که ساخته شده برای رسیدن به این مقدار (قابل توجه است که ارزش سهام نهایی است که اغلب تنها شناخته شده درست قبل از معامله نزدیک).

این بدان معنا نیست که ارزش شرکت مهم نیست – بلکه این مقدار اغلب می تواند گمراه کننده باشد و در نهایت به قیمتی که خریدار پرداخت می کند یا مبلغی که فروشنده دریافت می کند ترجمه نمی شود.